Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 11 maj 2019; och
  • dels anmäla sig till bolaget senast måndagen den 13 maj 2019, per post under adress InCoax Networks AB, att: Bolagsstämma, Utmarksvägen 4, 802 91 Gävle, per e-post marie.svensson@incoax.com eller per telefon 073-326 41 21. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast lördagen den 11 maj 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 10 maj 2019, då avstämningsdagen infaller på en lördag.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.incoax.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringspersoner.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Anförande av verkställande direktören.
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
  9. Beslut om:
    a)       fastställande av resultaträkning och balansräkning;
    b)       dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
    c)       ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
  10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.
  11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
  12. Val av styrelse och revisor.
  13. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.
  14. Beslut om bemyndigande för nyemission av aktier.
  15. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram.
  16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 8 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om totalt 23 853 899 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Aktieägare som tillsammans representerar mer än 58 procent av samtliga aktier och röster i bolaget (efter slutlig registrering vid Bolagsverket av den riktade nyemissionen av 3 040 000 aktier som beslutades av styrelsen den 18 mars 2019, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 17 maj 2018) (”Förslagsställarna”) föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelsen föreslår att ett registrerat revisionsbolag, utan revisorssuppleant, utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Förslagsställarna föreslår att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat gentemot föregående år) och med 150 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter (oförändrat gentemot föregående år). Styrelsen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse och revisor

Förslagsställarna föreslår att Richard Tooby, Anders Nilsson, Pär Thuresson och Patrik Widlund omväljs om ordinarie styrelseledamöter samt att Peter Agardh väljs som ny ordinarie styrelseledamot. Slutligen föreslås omval av Richard Tooby som styrelseordförande. 

Peter Agardh, född 1967, är för närvarande VD i Agenta-koncernen. Agenta tillhandahåller rådgivning och förvaltningslösningar till institutionella investerare, och Peter har inom ramen för sina uppdrag arbetat med flera av de största institutionerna i Sverige. Peter Agardh är grundare och delägare i Agenta-koncernen, och som VD för ett tillståndspliktigt bolag sedan 2006 har han lång erfarenhet av att verka i en reglerad miljö. Peter Agardh innehar indirekt via bolaget Saugatuck Invest AB 3 056 995 aktier i bolaget. Peter Agardh bedöms vara oberoende i förhållande till såväl bolaget och dess ledning men inte i förhållande till större aktieägare.

Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets webbplats, www.incoax.com.

Styrelsen föreslår nyval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor. KPMG AB har meddelat att bolagets hittillsvarande revisor, auktoriserade revisorn Mikael Larsson, kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utse en valberedning inför kommande val och arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de ägargrupperade registrerade aktieägarna eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista bankdagen i september månad.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista bankdagen i september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande.

Information om den utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma.

Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen. Oaktat vad som anges i det föregående ska dock inte, såvida inte särskilda skäl föreligger, inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (d.v.s. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig.

Valberedningens övergripande ansvar är att lämna förslag avseende ordförande vid årsstämma, val och arvodering av styrelseledamöter, val och arvodering av revisor samt principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning.

Dessa principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras enligt bemyndigandet ska sammanlagt uppgå till högst 1 373 494 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent beräknat på antalet utestående aktier i bolaget efter slutlig registrering vid Bolagsverket av den riktade nyemissionen av 3 040 000 aktier som beslutades av styrelsen den 18 mars 2019, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 17 maj 2018.

I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Punkt 14: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för en ledande befattningshavare samt åtta stycken övriga anställda i bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2019/2022”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2019/2022 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

  1. Högst 70 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2019/2022.
  2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av en ledande befattningshavare samt åtta stycken övriga anställda i bolaget efter erbjudande från styrelsen i enlighet med följande fördelning:
Befattning Antal teckningsoptioner
Chief Sales and Marketing Officer Högst 10 000 teckningsoptioner.
Övriga deltagare (8 personer) Högst 60 000 teckningsoptioner får maximalt tilldelas till denna grupp och ingen deltagare får erbjudas mer än 10 000 teckningsoptioner.
  1. Deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2019/2022 är dels nyanställda som inte tidigare deltar i befintliga incitamentsprogram samt dels utvalda anställda som inte tidigare deltar i befintliga incitamentsprogram eller som redan deltar i befintliga incitamentsprogram men där styrelsen funnit skäl att erbjuda ytterligare incitamentsprogram. Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2019/2022 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för anställda. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.
  2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 15 juni 2019, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
  3. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2019/2022 förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, innehar position i bolaget eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.
  4. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
  5. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. 
  6. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
  7. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 20 maj 2019 till och med den 3 juni 2019. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
  8. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 30 juni 2022.
  9. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
  10. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
  11. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 17 500 kronor.

Övrig information i anledning av Teckningsoptionsprogram 2019/2022

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2019/2022 utges till deltagarna till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2019/2022. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2019/2022 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 9 961 442 stycken. Efter slutlig registrering vid Bolagsverket av den riktade nyemissionen av 3 040 000 aktier som beslutades av styrelsen den 18 mars 2019, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 17 maj 2018, kommer det totala antalet aktier i bolaget att uppgå till 12 361 442 stycken.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2019/2022 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 70 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,56 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2019/2022 (efter slutlig registrering vid Bolagsverket av den riktade nyemissionen av 3 040 000 aktier som beslutades av styrelsen den 18 mars 2019, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 17 maj 2018). Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie före skatt” för helåret 2018.

Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av fyra teckningsoptionsprogram utestående i bolaget. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det nu föreslagna Teckningsoptionsprogram 2019/2022 utnyttjas fullt ut kommer totalt 902 313 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 6,80 procent av bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram och det nu föreslagna Teckningsoptionsprogram 2019/2022 (efter slutlig registrering vid Bolagsverket av den riktade nyemissionen av 3 040 000 aktier som beslutades av styrelsen den 18 mars 2019, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 17 maj 2018).

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2019/2022 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt fullständiga förslag enligt punkterna 12-14 kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Utmarksvägen 4, 802 91 Gävle och på bolagets webbplats (www.incoax.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se  https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.          

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till
9 961 442 stycken. Efter slutlig registrering vid Bolagsverket av den riktade nyemissionen av 3 040 000 aktier som beslutades av styrelsen den 18 mars 2019, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 17 maj 2018, kommer det totala antalet aktier och röster i bolaget att uppgå till 12 361 442 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Gävle i april 2019

InCoax Networks AB (publ)

Styrelsen

Denna information lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 april 2019 kl. 10.15 CET.

För ytterligare information:
Peter Carlsson, vd, InCoax Networks AB
peter.carlsson@incoax.com
+46 70-8563427