Kallelse till extra bolagsstämma i InCoax Networks AB

Styrelsen har beslutat att stämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 19 oktober 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 oktober 2022; och
  • dels ha anmält sitt deltagande senast tisdagen den 18 oktober 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 13 oktober 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.incoax.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 18 oktober 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till InCoax Networks AB, att: Bolagsstämma, Utmarksvägen 4, 802 91 Gävle. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till mats.svensson@incoax.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.incoax.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

0.    Stämmans öppnande.

1.    Val av ordförande vid stämman.

2.    Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.    Godkännande av dagordning.

4.    Val av en eller två justeringspersoner.

5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.    Beslut om ändring av bolagsordningen.

7.    Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier.

8.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av ytterligare aktier vid överteckning (övertilldelningsemission).

9.    Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn utses till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. 

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringspersonen. 

Punkt 4: Val av en eller två justeringspersoner

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Mats Svensson eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet. 

Punkt 6: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§4           Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 4 550 000 kronor och högst 18 200 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 10 275 000 kronor och högst 41 100 000 kronor.

§5           Antalet aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 18 200 000 och högst 72 800 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 41 100 000 och högst 164 400 000.

Beslutet om ändring av bolagsordningen förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av aktier i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 13 september 2022 om att öka bolagets aktiekapital med högst 6 423 971,25 kronor genom nyemission av högst 25 695 885 aktier och på följande villkor i övrigt:

  1. 1,95 kronor ska betalas för varje aktie, varvid det belopp som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
  1. Teckning av aktier med företrädesrätt sker med stöd av teckningsrätter. Rätt att erhålla teckningsrätter att teckna nya aktier med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas teckningsrätter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.
  1. Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara den 25 oktober 2022.
  1. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) aktier.
  1. Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissionens högsta belopp ske:
  1. i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier;
  1. i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
  1. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

  1. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 27 oktober 2022 till och med den 10 november 2022. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
  1. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
  1. Beslutet om företrädesemission av aktier förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till stämman.
  1. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 8: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av ytterligare aktier vid överteckning (övertilldelningsemission)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett tillfälle, senast den 31 december 2022, besluta om nyemission av ytterligare aktier vid överteckning i den av styrelsen beslutade företrädesemissionen av aktier (punkt 7) (”Företrädesemissionen”), på i huvudsak följande villkor:

1.            Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 1 923 076,75 kronor genom nyemission av högst 7 692 307 aktier.

2.            Rätten att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Svenska Defence AB som lämnat teckningsåtagande i Företrädesemissionen.

3.            Nyemission enligt detta bemyndigande ska ske till en teckningskurs om 1,95 kronor per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen.

4.            Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för nyemission enligt detta bemyndigande.

5.            Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillgodose Svenska Defence AB:s intresse att, vid eventuell överteckning i Företrädesemissionen, fullgöra sitt åtagande om att teckna aktier i Företrädesemissionen i enlighet med lämnat teckningsåtagande samt möjligheten att tillföra Bolaget ytterligare kapital (s.k. övertilldelningsemission).

6.            Beslutet om bemyndigande i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 6 och 8 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till mats.svensson@incoax.com eller via post till InCoax Networks AB, att: Bolagsstämma, Utmarksvägen 4, 802 91 Gävle, senast söndagen den 9 oktober 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast fredagen den 14 oktober 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Stämmohandlingar

Fullständiga förslag till beslut samt anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor på Utmarksvägen 4, 802 91 Gävle och på bolagets webbplats (www.incoax.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig på bolagets kontor enligt adress ovan.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.           

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 41 113 418 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Gävle i september 2022
InCoax Networks AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information:
Jörgen Ekengren, VD InCoax Networks AB
jorgen.ekengren@incoax.com
+46 73- 899 55 52

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 september 2022 kl. [08.45] CEST.

Om InCoax Networks AB
InCoax Networks AB (publ) utvecklar system för återanvändning av byggnaders existerande infrastruktur till bredbandsuppkoppling. Vi erbjuder nätverkslösningar med multigigabitshastighet till världens ledande telekom- och bredbandsoperatörer. För mera information om företaget, besök www.incoax.com. Augment Partners AB, tel. +46 8-604 22 55 info@augment.se, är Bolagets Certified Adviser.

Dokument & länkar